Með aðalfundatímabilið hafið, stefnir IcelandSIF á að leggja sitt af mörkum með umfjöllun um virkt eignarhald og birtir hér þriðju greinina um efnið.
Fyrst var birt grein eftir Höllu Kristjánsdóttur, sviðsstjóra eignastýringar LSR og varaformann stjórnar IcelandSIF, um umboðsskyldu og framtíðarsýn sjóðsins sem fjárfestis.
Síðan var önnur grein birt ásamt niðurstöðum rannsóknar eftir Þröst Olaf Sigurjónsson, prófessor við viðskiptafræðideild Háskóla Íslands, og Stefan Wendt, deildarforseta viðskipta- og hagfræðideildar Háskólans í Reykjavík, um áhrif stofnanafjárfesta á ákvarðanatöku fyrirtækja.
Þriðja og jafnframt síðasta greinin í þessari greinaröð er grein um tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/828 um hvatningu til þátttöku hluthafa til lengri tíma, skrifuð af Evu Margrét Ævarsdóttur lögmanni og eiganda hjá LEX lögmannsstofu og Öglu Eir Vilhjálmsdóttur, verkefnastjóra hjá BBA//Fjeldco en Eva og Agla sitja einnig báðar í lögfræðihóp IcelandSIF.
Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/828 um hvatningu til þátttöku hluthafa til lengri tíma (hér eftir vísað til sem “tilskipunin”) bíður enn innleiðingar á Íslandi. Samkvæmt þingmálaskrá ríkisstjórnarinnar fyrir 156. löggjafarþing árið 2025 hyggst atvinnuvegaráðherra leggja fram frumvarp til laga um breytingu á lögum um hlutafélög, nr. 2/1995, þar sem mælt verði fyrir um innleiðingu á tilskipuninni. Þar kemur fram að með frumvarpinu verði lagðar til breytingar á lögum um hlutafélög sem varði að mestu félög þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum markaði og lúti að deili á hluthöfum slíkra félaga, upplýsingagjöf o.fl. Þegar þetta er ritað í byrjun apríl 2025 hefur frumvarpið ekki verið lagt fram. Tilskipunin felur í sér lágmarkssamræmingu (e. minimum harmonisation) sem felur í sér að aðildarríkjum er heimilt að gera ríkari kröfur en tilskipunin felur í sér.
Markmið tilskipunar:
Markmið tilskipunarinnar er að hvetja til langtíma þátttöku hluthafa í skráðum fyrirtækjum, að tryggja að ákvarðanir séu teknar með hagsmuni félagsins til lengri tíma í huga og taki tillit til umhverfis- og félagslegra þátta. Jafnframt er markmiðið að auka gagnsæi í tengslum við þátttöku hluthafa. Meðal breytinga eru auknar kröfur um gagnsæi tengdar þóknun stjórnenda, auðkenningu hluthafa, miðlun upplýsinga og auðveldun hluthafa að nýta réttindi sín og um viðskipti við tengda aðila.
Lykilþættir tilskipunar:
Tilskipunin kveður á um að félög birti starfskjarastefnu um þóknun stjórnenda og stjórnarmanna félags og að hluthafar hafi rétt á að greiða atkvæði um stefnuna á hluthafafundi félaga. Við innleiðingu tilskipunarinnar má hvert aðildarríki ákveða hvort atkvæðagreiðslan skuli vera bindandi eða ráðgefandi. Þóknun stjórnenda skal vera í samræmi við samþykkta starfskjarastefnu. Starfskjarastefnan skal styðja viðskiptaáætlun félagsins og langtímahagsmuni og í henni skal útskýrt hvernig það er gert. Þá er félögum skylt að birta starfskjaraskýrslu með yfirliti yfir launakjör, þ.m.t. öll kjör sem veitt eru stjórnendum. Hluthafar greiða atkvæði um starfskjaraskýrsluna en aðildarríkjum er heimilt að kveða á um að litlum og meðalstórum félögum sé heimilt að hafa umræður á aðalfundi í stað atkvæðagreiðslu.
Nýjar kröfur veita fyrirtækjum heimild til að krefjast upplýsinga frá milliliðum svo þau geti auðkennt hluthafa sína. Aðildarríki geta þó ákveðið að undanskilja frá þessum kröfum þá hluthafa sem eiga minna en 0,5% í félaginu.
Félög þurfa að tilkynna um viðskipti við tengda aðila sem teljast veigamikil (e. material). Hvað telst veigamikið verður skilgreint af aðildarríkjum samkvæmt ákveðnum viðmiðum. Tilkynningin skal innihalda upplýsingar sem nauðsynlegar eru til að meta hvort viðskiptin séu sanngjörn og réttmæt frá sjónarhóli félagsins og þeirra hluthafa sem ekki teljast tengdur aðili.
Milliliðar verða að miðla upplýsingum um auðkenni hluthafa til fyrirtækja án tafar og tryggja að upplýsingar berist á skilvirkan hátt á milli hluthafa og fyrirtækja. Þeir skulu gera hluthöfum kleift að nýta réttindi sín yfir landamæri, þar á meðal að greiða atkvæði á hluthafafundum. Þá skulu þeir birta opinberlega öll gjöld sem tengjast þeirri þjónustu sem þeir veita.
Stofnanafjárfestum og eignastýringaraðilum ber að þróa og birta stefnu um þátttöku hluthafa og greina frá því hvernig hún stuðlar að langtímaárangri félaga. Þar að auki er krafa að birta stefnuna á vefsíðu ásamt því að birta árlega umfjöllun um framkvæmd stefnunnar. Í stefnunni skal lýsa hvernig þátttaka hluthafa er innleidd í fjárfestingarstefnu, hvernig fylgst er með viðeigandi þáttum hjá fyrirtækjum sem fjárfest er í og hvernig samskiptum við þau er háttað. Jafnframt skal skýra frá nýtingu atkvæðis réttinda og annarra réttinda og hvernig tekið er á mögulegum hagsmunaárekstrum. Einnig ber að upplýsa um hvernig þeir hafa greitt atkvæði um mikilvægar atkvæðagreiðslur á hluthafafundum og hvort þjónusta umboðsráðgjafa er nýtt. Birti þeir ekki stefnu um þátttöku hluthafa ber þeim að skýra með rökstuddum hætti ástæðu þess að hún er ekki birt
Eignastýringaraðilum ber að veita stofnanafjárfestum (sem þeir hafa gert samning við um fjárfestingar) upplýsingar um hvernig fjárfestingaráætlun þeirra og framkvæmd hennar samræmist samningnum og hvernig þessir þættir stuðli að árangri við ávöxtun eigna stofnanafjárfestis til meðallangs eða lengri tíma, nema þessar upplýsingar séu þegar opinberar.
Tilteknar gagnsæiskröfur eru gerðar til umboðsráðgjafa. Þeir skulu veita upplýsingar um háttsemisreglur sem þeir fylgja og gefa skýrslu um hvernig þeir beita reglunum. Þá ber þeim að útskýra öll frávik frá þeim eða rökstyðja hvers vegna þeir fylgja ekki slíkum háttsemisreglum. Þeir þurfa einnig árlega að birta á vefsíðu sinni tilteknar upplýsingar um undirbúning rannsókna sinna, ráðgjafarþjónustu og atkvæðisráðleggingar. Auk þess verða þeir að greina og upplýsa viðskiptavini sína um alla raunverulega eða hugsanlega hagsmunaárekstra sem gætu haft áhrif á ráðleggingar þeirra og skýra frá aðgerðum sem þeir hafa gripið til í þeim tilgangi að útrýma, milda eða afstýra slíkum árekstrum.
Framkvæmdareglugerð ESB (ESB 2018/1212):
Framkvæmdareglugerðin setur lágmarksreglur um tiltekin atriði, m.a. auðkenningu hluthafa, upplýsingar sem miðlað er milli aðila og um auðveldun á nýtingu hluthafaréttinda.
Tímalína vegna gildistöku: